[科技资讯] 东方精工受累47.5亿元并购，谁来保护“踩雷”的中小股东？

2019年以来，a股，很多以东方起家的上市公司都成了龙头大佬，引领市场一路上扬。而同样以东方起家的东方精工，却被格子呢的表现拖累，成了前几年并购重组风头的缩影。

作为第三方电池组厂商，Puulaid的利润是最容易被挤压的环节，在新能源汽车市场的份额逐年下降。虽然东方精工在自己的高端智能设备业务上有了很大的发展，但在Puulaid所面临的环境可谓内外难。

未来几个月事件将如何发展？随着更多公告的披露，我相信真相会逐渐浮出水面。

2016年，以瓦楞纸包装设备起家的东方精工，以富有任性的传统行业代表身份，斥资47.5亿元收购北京普劳雷新能源电池科技有限公司，大举进军新能源汽车行业。47.5亿元对应19倍的市盈率，相对于当时锂电池板块同行业可比上市公司的平均市盈率39.44，仍在可接受范围内。当时这次收购也为东方精工产生了41.42亿元的商誉。

东方精工是赶上2016年底上市公司并购浪潮的追浪者，也是能够站在新能源汽车风口浪尖的捕浪者。

在这笔交易中，人们一度认为东方精工是一个过于急于转型的收购人，被几个新能源汽车行业领袖捆绑在一起。但按道理，东方精工也应该有自己的计算和后路:

首先，19倍溢价的收购和如此大的商誉伴随着2016-2019年高速增长的业绩承诺。如果业绩承诺不达标，很多原股东包括福田汽车、北大先锋、宁德时报都会去东方精工。承担赔偿义务；

其次，从格子呢的商业模式来看，建立了北大第一(电池正极材料)+宁德时代(动力电池芯)+普锐德(动力电池系统包)+北汽新能源(新能源乘用车应用)和福田汽车(新能源商用车应用)的产业链分工合作模式。在原收购方案和后续监管查询复函的重大风险预警环节，有关联交易的表述，当时的结论是:

Puulaid有关联交易，比如从宁德时报购买电池，向北汽新能源和福田汽车出售动力电池系统，这些关联交易集中度较高。上述关联交易符合Puulaid的商业模式和实际经营状况，随着Puulaid经营规模的不断扩大，预计这些买卖的关联交易将持续增长。

因此，格子呢自诞生以来，其经营模式就是以与原股东的关联交易为基础的。东方精工在认可关联交易的商业模式，最终实现这次高溢价收购之前，应该已经获得了所有原股东的极大承诺和信心。东方精工已公开表示，在完成对北京普锐德的收购后，公司将迅速切入新能源汽车核心零部件，进一步深化在高端装备核心零部件方面的业务布局。

东方精工双主营发展的梦想很美好。puulaid 2016年和2017年的业绩承诺已经圆满完成，大家的状态都很好。但接下来的市场现实是残酷的，往往是猝不及防的。

到2018年，随着新能源汽车行业补贴的逐渐下降，各方面的情况都悄然发生了变化。立信会计师事务所作为东方精工的年度审计会计机构，在2019年4月15日发布的东方精工年度审计报告和财务报表中确认，格子呢2018年扣除的非净利润为亏损2.17亿元，比2018年业绩承诺金额(4.23亿元)少6.4亿元。此外，东方精工为收购普劳雷100%股权形成的商誉计提减值准备38.48亿元。

这意味着2018年的业绩承诺无法实现，根据立信的计算，普劳雷德原股东2018年应支付的薪酬总额为26.45亿元。

所以，4月17日东方精工发布2018年年报后，各方终于忍不住了。

第一跳是福田汽车，做了公告，发了信。直接指出立信会计师事务所违反了注册会计师职业标准和职业道德。

随后，北大先锋、宁德时报、福田汽车、BAIC投资有限公司集体行动，直接无视绩效薪酬的风险和投资人的惊喜，将东方精工100%的股份质押。

面对四大巨头的齐心协力，东方精工并没有示弱。26日晚，它还发布公告，从信的角度进行了解释，其最终诉求极其值得深思。

从前天开始，这个大规模收购案背后的各方逐渐表态，当年这个关联交易的商业模式埋下的隐患也逐渐暴露在公众视野中。

作为北京格子的新老业主，双方纠纷的核心主要集中在北京普乐得2018年净利润和巨额商誉减值上，涉及的立信会计师事务所目前也成为焦点卡。所以，对错的入口，纠纷的解决，都要从这张聚焦卡开始。

我们首先关注的是，从东方精工的角度，安排立信对普劳雷的减值进行审计测试是否合理、合理、合规。

Puulaid是东方精工的100%控股子公司，所以从根本上来说，母公司应该有绝对的管理权和知情权。据悉，在当时的收购计划中，双方有如下约定:

协议中提到的具有证券业务资格的会计师事务所是立信，自2012年起与东方精工建立合作关系。

从历年公布的情况来看，对子公司的审计都是立信完成的，无论是对意大利福士柏集团的海外收购，还是对苏州百胜的国内收购！权力，普劳雷也不例外。格子呢收购后，2016年和2017年的业绩承诺专项审计报告由立信完成，但格子呢和原股东对过程和结果均未提出异议。那么为什么今年一提到亏损就有这么大的争议呢？

根据福田汽车4月19日发布的公告，立信在没有与Puulaid管理层确认2018年度财务报表数据和出具Puulaid 2018年度专项审计报告的情况下，直接在东方精工合并报表层面确认了Puulaid 2018年度业绩，违反了会计准则和规范。

作为公司的老股东，这个指责可以说是非常严厉，直接搬出了行业标准和规范。本着同样的严谨，笔者还对审计行业的相关标准和规范进行了验证。但就Puulaid而言，公司合并和母公司财务报表审计报告的出具并不以子公司出具审计报告为前提。同时，立信对东方精工2018年合并及母公司财务报表出具了标准无保留审计意见。

标准无保留审计意见是什么意思？即立信认为已获得充分、适当的审计证据，东方精工财务报表各主要方面均按照适用的财务报告编制基础编制，能够实现公允反映。也就是说，立信以自己的信誉保证东方精工2018年财务报告的正确性。

总的来说，作为中国最大的会计师事务所之一，立信不会轻易牺牲自己的信用和市场声誉，在这个基本的操作过程中犯低级错误。

同时，根据基本审计规则，审计机构需要进行商誉减值测试，取得相关审计证据后，才能做出减值结论。在立信签署的《东方精工年报》和《审计年报》中，立信在做出减值准备的结论之前，充分描述了商誉测试的过程和减值的原因。

那么，关于Puulaid 2018年度业绩没有出具Puulaid 2018年度专项审计报告就直接在东方精工合并报表层面确认的指控是什么？

在东方精工26日的公告回应中，我们可以看到，普劳德原股东委派的管理层并未签署普劳德原财务报表或立信审计调整后的财务报表。

也就是说，立信的审计要在Puulaid提供的原始数据上进行。由于Puulaid是东方精工的100%控股子公司，所以Puulaid当然没有理由不向总行指定的第三方审计机构提供相关数据。根本的区别在于，Puulaid的原股东委派的管理层并不赞成调整信件和结果，但没有签字。

因此，这种不认可不仅成为福田投诉的理由，也间接导致了普劳德2018年度审计报告的延迟发布。

立信审计调整的报告结果触动了谁的逆鳞？立信在2019年4月15日发布的报告中确认，普劳德2018年扣除的非净利润为亏损2.17亿元，远低于普劳德2018年业绩承诺的最低警戒线4.23亿元。这是一个明确的提醒，普劳雷德的原股东，包括福田汽车，可能会进行补偿。

据立信测算，赔偿金额高达26.45亿元。管理层和原股东怎么敢轻易批准？但是，如果当事人心理上无法接受审计结果，僵持不下，那么关于绩效补偿的争议是否会被搁置？

事实上，如果回到当年，有关各方对建立履约争议解决机制都有相对公平的方案和共识。

以上收购条约中的描述也可以翻译为:不同意可以争辩。如果骄傲和原股东不信任和认可立信的审计，也可以另找审计机构重新做。但是，为了保证审计结果的公平和严格，避免任何可能的非法操作，审计机构必须找到四大国际公司。

这个规定其实是对双方权益的一种保护。但到目前为止，普劳雷德原股东任命的管理层似乎并没有采取这样的合规行动来为自己辩护。另一方面，各主要环节所涉及的当事人都有不正常的表现。福田汽车怒不可遏地立了一封信，原股东一致行动，承诺100%。这波操作相当的多党联动。

其实可以预见，即使是国内大学相对温和的来信也给出了这样的结论，恐怕国际四大从过程到结果只会变得更加严格。如果真到了那一步，真的很难说谁更害怕承担启动履约争议解决机制的结果。

国内外被审计公司和审计机构因为不认可审计结果而闹翻的案例数不胜数，这在我们公司/公司/公司是很常见的。特别的是立信受母公司东方精工委托对子公司进行审计。所以，当被审计单位和审计机构发生分歧时，所有者肯定会保护审计机构的权力，审计机构可能会更有底气站出来维护。所以，在立信的这张聚焦卡里，东方精工似乎比原来的股东压力要大一点。

当时为了进军新能源汽车，东方精工从几个行业龙头手里买下了当时很有前景的第三方电池组厂商格子呢。虽然作为一家以瓦楞纸包装设备起家的民营企业，进入了一个全新的轨道，但当时也花费了47.5亿元。

随着最近在Puulaid收购的故事进入高潮，我觉得这里最委屈的主儿应该还是当年的弄潮接班人。

收购完成后的几年里，东方精工虽然100%控股，但普劳雷的管理层依然由原行业大股东进驻，其上下游产业链的参与者依然是这些大老板及其合作伙伴。所以说，接收方东方精工对格子的控制和理解，就要看每年分配的审计机构了。

但是，当审计结果看起来很好的时候，大家都很开心，当审计结果赔钱的时候，大家里里外外翻脸。在可预见的未来，绩效薪酬金额的最终确认应该不容易。

这一定是Puulaid管理层和前股东不愿意看到的，也是东方精工不愿意看到的，更何况无辜的中小投资者最不愿意看到的。